SERSTECH AB: Serstech anpassar strategi och genomför företrädesemission om cirka 24,6 MSEK

Serstech AB (publ) (“Serstech” eller “Bolaget”), noterat på Nasdaq First North, meddelar idag att styrelsen genomfört en strategisk översyn av verksamheten. Strategiarbetet har resulterat i att Bolaget, som hittills i huvudsak använt en egen säljorganisation, framgent endast kommer bearbeta slutkunder utanför Sverige genom distributörer.

Styrelsen i Serstech har med bakgrund av den strategiska anpassningen beslutat att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 24,6 MSEK, före emissionskostnader.

Kortfattad information om Företrädesemissionen

Styrelsen i Serstech beslutade den 6 december 2017, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genomföra en företrädesemission av aktier (“Företrädesemissionen”). Genom Företrädesemissionen tillförs Serstech cirka 24,6 miljoner kronor före emissionskostnader. Två befintliga aktier berättigar till teckning av en ny aktie i Företrädesemissionen. Teckningskursen per aktie uppgår till 1,15 kronor. Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 11 januari 2018 och teckningstiden löper under perioden 15 januari – 30 januari 2018.

Motiv för strategianpassningen och Företrädesemissionen

Historiskt har Serstech framförallt bearbetat kunder genom egen säljorganisation eller mindre säljpartners, såväl i Sverige som globalt. Styrelsens bedömning är att tiden till lönsamma volymorders har varit lång och resurskrävande för ett litet företag som Serstech. När Bolaget erhöll sin hittills största order om 67 MSEK i juni 2016, gjordes detta genom en distributör med branschkunskaper och en upparbetad relation med slutkunder inom sin geografiska marknad. Styrelsen har beslutat fortsätta på den vägen och fortsättningsvis endast sälja via distributörer utanför Sveriges gränser. Distributörerna kommer därmed att hantera upphandlingar, avtal och säljbearbetning. I många fall har de etablerade ramavtal med kunder, alternativt egna återförsäljare. Distributörerna kommer antingen erbjuda sina slutkunder Serstechs lösning tillsammans med andra produkter i en komplett lösning, eller som en OEM-licens under eget varumärke till leverantörer av bredare kundlösningar inom exempelvis processautomation, laboratorielösningar och robotteknik. Förändringen innebär att Serstech kan bearbeta fler kundsegment och inte behöver begränsa sig till sprängmedel. Vidare förväntas Bolagets databas av ämnen och substanser växa i takt med att lösningen används i flera segment, vilket gör Bolagets erbjudande starkare. Bolaget har fått förfrågningar från distributörer och diskussioner har inletts med ett antal potentiella samarbetspartners. 

Anpassningen av strategin kommer innebära att Bolaget behöver:

• Koncentrera, rekrytera och utveckla kompetensen inom försäljning till globala distributörer inom varierande kundsegment.
• Etablera, förnya eller avsluta samarbeten/avtal i linje med den nya strategin.
• Koncentrera marknadsföring till värdeskapande distributörer och deras behov samt erbjuda eventuellt stöd under direkt säljarbete vid exempelvis upphandlingar.

Styrelsens bedömning är att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att genomföra dessa förändringar. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 24,6 MSEK före emissionskostnader. Av emissionslikviden kommer 5 MSEK användas för att återbetala det kortfristiga lån som togs upp i oktober 2017. Nedan redogörs för användandet av den återstående emissionslikviden, utan prioritering:

• 70 procent för anpassning av strategi (marknadsföring, legala kostnader, säljsupport)
• 30 procent för att tillgodose Bolagets övriga behov av rörelsekapital

Bolagets finansiella målsättning är fortsatt, att mot slutet av 2019, på rullande tolvmånadersbasis, nå en omsättning överstigande 150 MSEK.

Thomas Pileby, t f VD för Serstech kommenterar:

Under 2017 har mycket tid och resurser lagts på att bearbeta kunder i Sverige och framför allt utomlands. Efter att ha analyserat utfallet från dessa aktiviteter, framgår det tydligt att större partners med kompletterande produkter resulterar i bättre utfall både avseende resursåtgång samt uppnådd volym. Vi har också börjat få spontana förfrågningar om samarbete från flera potentiella partners som vill diskutera OEM-tillverkning eller licensiering av våra produkter. Genom Chemdash kan vi sätta samman ett erbjudande för större aktörer, varför det följer naturligt att fokusera på denna typ av distributörer. På detta sätt tar vi ett steg tillbaka i värdekedjan och fokuserar våra resurser mot större distributörer.
I samband med den strategiska anpassningen genomförs en företrädesemission som förväntas ge oss de resurser som behövs för att utvärdera och slutförhandla med nya distributörer. Därutöver får vi finansiella resurser för att klara de relativt långa ledtider dessa processer har i kombination med att vi får flera applikationsområden att arbeta mot. Detta kommer att lyfta Serstech till en helt ny position på marknaden.

Villkor för Företrädesemissionen och preliminär tidsplan:
· Två befintliga aktier berättigar till teckning av en ny aktie.

· Teckningskursen uppgår till 1,15 kronor per aktie.

· Totalt kan högst 21 373 102 nya aktier komma att ges ut i Företrädesemissionen, motsvarande en utspädning om cirka 33,3 procent för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen. Vid fullteckning ökar aktiekapitalet med 2 404 473,975 kronor.

· Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 11 januari 2018.

· Sista dag för handel i Serstech-aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 9 januari 2018.

· Teckningsperioden pågår 15 januari till 30 januari 2018.

· Handel med teckningsrätter pågår 15 januari till 26 januari 2018.

· Handel med betalda tecknade aktier pågår från 15 januari 2018 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

· Informationsmemorandum kommer att offentliggöras i samband med att teckningsperioden inleds.

· Företrädesemissionen omfattas till 100 % av emissionsgarantier.

· Teckning i Företrädesemissionen kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.

Kallelse till extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen enligt ovan kommer att hållas den 8 januari 2018 kl 13.00 på Ideon Gateway i Lund. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande inom kort.

Garantiåtaganden

Bolaget har erhållit garantiförbindelser från större investerare om totalt cirka 24,6 miljoner kronor. Företrädesemissionen omfattas därmed i sin helhet av garantiåtaganden.

Informationsmemorandum 

Bolaget kommer att publicera ett informationsmemorandum i samband med Företrädesemissionen. I detta återfinns ytterligare information om garantiåtaganden etc. Det fullständiga memorandumet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.serstech.com), Västra Hamnen Corporate Finance hemsida (www.vhcorp.se) samt Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) före teckningsperiodens början.

Finansiell kalender

På grund av arbetet med Företrädesemissionen justerar Bolaget sin finansiella kalender varvid Serstechs bokslutskommuniké offentliggörs den 28 februari 2018 och inte såsom tidigare kommunicerats 23 februari 2018.

Projektledare och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance är projektledare och Advokatfirman Vinge är legala rådgivare för Serstech i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Denna information är sådan information som Serstech AB (Publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 08.30 den 7 december 2017.

Om Serstech AB

Serstech skapar medvetande om kemikalier genom att kombinera mätdata från en handhållen Ramanspektrometer, Serstech Indicator, med en säker systemlösning, ChemDash. Den användarvänliga lösningen identifierar, hanterar och analyserar kemikalier som kan påverka säkerheten i samhället – kemikalier som finns i t ex sprängämnen, explosiver och narkotika.  Distributörer och partners är spridda världen över. Serstechs huvudkontor ligger i Lund, all tillverkning sker i Sverige. Serstech är noterat på Nasdaq First North. Certified adviser till Serstech är Västra Hamnen Corporate Finance AB. Läs mer: www.serstech.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Serstech. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Serstech kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget kommer offentliggöra i samband med teckningsperiodens början.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (“Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (“EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (“Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Serstechs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, “planerar”, “uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.