SERSTECH AB: Kallelse till Årsstämma
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SERSTECH
Aktieägarna i Serstech AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 24 april 2019 klockan 15.00 på Elite Hotel Ideon Gateway, Scheelevägen 27 i Lund.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 16 april 2019, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 18 april 2019.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd tisdagen den 16 april 2019.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Serstech AB (publ), att: Thomas Pileby, Sölvegatan 43 A, 223 70 Lund, via e-post till tp@serstech.com eller per telefon 0702-072643. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakt ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.serstech.com och kan även beställas från bolaget.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Beslut om valberedning
- Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav
- Stämmans avslutande
Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.
Styrelse m m (punkt 2 och 9 – 11)
Valberedningen, som består av Jörg Hübner (ordförande), Peter Höjerback och Mathias Albertson, föreslår följande:
Styrelse m.m.: Förslag till beslut avseende styrelse m.m. kommer att presenteras senast i samband med stämman.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: En revisor utan suppleanter.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Revisor: Omval av Per-Arne Petersson för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter med en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera bolagets styrelseordförande.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i augusti 2019 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt. Namnen på ledamöterna i valberedningen och de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse ny ledamot/nya ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelseledamöter,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för eventuellt utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till revisor och
g) förslag till nomineringsprocess avseende valberedningen inför årsstämman 2021.
Utgivande av teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 3.200.000 teckningsoptioner 2019/2022.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Serstech Förvaltning AB (under bildande), för vidareöverlåtelse till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i Serstech enligt nedan.
Högst 500.000 teckningsoptioner ska tilldelas bolagets verkställande direktör och högst 1.400.000 teckningsoptioner övriga ledande befattningshavare. Resterande högst 1.300.000 teckningsoptioner ska erbjudas till övriga anställda i koncernen. Sådan överlåtelse ska i Sverige ske mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes modell, och vid eventuell överlåtelse i utlandet i enlighet med sedvanliga villkor för optionserbjudanden till mottagare i respektive land.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2019. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden
1 – 10 juni 2022 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 3 kronor per aktie.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 3.200.000, vilket motsvarar cirka 4,75 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. Styrelsens förslag bedöms inte ge upphov till ytterligare utspädningseffekter i resultatet per aktie. Det finns inga andra teckningsoptioner eller liknande arrangemang i bolaget som kan leda till ytterligare utspädning av antalet aktier och röster.
Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de ledande befattningshavarna och övriga anställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga beslutsförslaget.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag, innefattande även godkännande av Serstech Förvaltning AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
__________________
Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.serstech.com, senast tre veckor före stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com. Serstech AB (publ) har organisationsnummer 556713-9893 och säte i Lund.
Lund i mars 2019
Styrelsen för Serstech AB (publ)
För ytterligare information vänligen kontakta:
Stefan Sandor,
VD, Serstech AB
tel: +46 739 606067
e-post: ss@serstech.com
Sophie Persson,
Styrelseordförande Serstech AB
tel: +46 733 865660
e-post: sp@serstech.com
eller besök www.serstech.com
Informationen i denna rapport är sådan som Serstech AB (publ.) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 mars, 2019 kl. 08:45
Certified Adviser till Serstech AB är Västra Hamnen Corporate Finance AB, tlfn: 040-20 02 50, e-mail: ca@vhcorp.se.
Om Serstech
Serstech skapar medvetande om kemikalier genom att kombinera mätdata från en handhållen Raman-spektrometer, Serstech Indicator, med en säker systemlösning, ChemDash. Den användarvänliga lösningen identifierar, hanterar och analyserar kemikalier som kan påverka säkerheten i samhället – kemikalier som finns i t ex sprängämnen, explosiver och narkotika. Distributörer och partners är spridda världen över. Serstechs huvudkontor ligger i Lund, tillverkning sker i Sverige. Serstech är noterat på Nasdaq First North. Läs mer: www.serstech.com.
